Características de la Sociedad Anónima

Concepto

Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales



Características

El Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

  • Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.

  • Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.

  • En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

  • El capital social, constituido por las aportaciones de los/as socios/as, no podrá ser inferior a 60.101,21 €. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.



Constitución de la sociedad
En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:
  • Nombres, apellidos y edad de los/as otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.

  • Voluntad de los/as otorgantes de fundar una sociedad anónima.

  • Metálico, bienes o derechos que cada socio/a aporte o se obligue a aportar.

  • Cuantía de los gastos de constitución.

  • Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

  • Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
  • Denominación social.

  • Objeto social.

  • Duración de la sociedad.

  • Fecha de inicio de operaciones.

  • Domicilio social.

  • Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

  • Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

  • Estructura del órgano de administración, número de administradores/as, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.

  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.

  • Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.

  • Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.

  • Régimen de prestaciones accesorias.

  • Derechos especiales de los/as socios/as fundadores/as o promotores/as de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.



Órganos de la sociedad

a) Junta General de accionistas

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados/as para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
  • Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

  • Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los/as administradores/as, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios/as titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

b) Administradores/as

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros/as. Facultades y deberes de los/as administradores/as:
  • Convocar las juntas generales.
  • Informar a los/as accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe degestión.
  • Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los/as administradores/as pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.



Derechos de los/as accionistas
  • Participar en el reparto de las ganacias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

  • Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.

  • Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.

  • Derecho de información



Las cuentas anuales

Han de ser formuladas por los/as administradores/as de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.

Irán firmadas por todos los/as administradores/as, serán revisadas por los/as auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán:

  • El balance
  • La cuenta de pérdidas y ganancias
  • La memoria